日本は良くなるのか？

今日は、参議院選挙でしたね。

ご存知のとおり、民主党が勝利して、自民党が敗北しましたね。

これで、衆議院は自民党が過半数を支配し、

参議院は民主党が過半数を支配することになるので、

非常に不安定な国会運営になることが予想されます。

各局のメディアなどの報道を見て気になるのですが、

安部総理の進退問題や今後の政局ばかりが報道されていますが、

日本国家や国民のためにどのような国会運営を行うかが最も重要だと思います。

衆議院を解散して民意を問うなら、それで構いませんが、

今のままで国会運営を行うのであれば、

国民に不利益がないようにしてほしいものです。

特に、年金問題、公務員改革や政治資金規正法などの問題を解決できるような

法律を作り、国民が信頼できる運営をしてほしいものです。

監査法人、監査役に選任権

　法務省は、企業の不正会計を防止するための会社法改正案を国会に提出する方針を固めた。監査法人を選任したり報酬の金額を決定する権限を、取締役などの経営陣から監査役に移すことが柱。企業と監査法人とのなれ合い体質が、カネボウの粉飾決算事件などを招いたことから、企業監査の独立性を高める必要があると判断した。

　法相は2008年春にも法制審議会（法相の諮問機関）に諮り、早ければ同年の臨時国会に会社法改正案を提出する方針だ。法制審では併せて不正防止に向けた包括的な制度改革案を取りまとめる方向だ（NIKKEI　NET）。

基本的な方向性はいいと思いますが、

監査役の権限を拡大することが先決ですね。

監査役の選任を事実上経営者が行っているうちは、

監査法人の選任権を監査役に与えてもあまり意味がないと思います。

法律上は、監査役、監査法人（会計監査人）ともに株主総会決議事項ですが、

ほとんどの会社で経営陣が人事権を握っているのが実態ですから、

その部分を変えないと改革にはならないですね。

とはいえ、経営陣の監視を必要以上に強化することが好ましいこととは思いませんが。

問題は、不正行為を起こしたまたは起こそうとしている会社や経営陣を

どのように発見するかまたは未然に防ぐかが重要なのです。

カネボウの粉飾決算のような事件が起きたので、

規制が強化されるのは時代の流れからして仕方がないことですが、

経営者が不正行為を起こせない（起こしにくい）仕組みを作ることが重要だと思います。

村上被告実刑に！

　ニッポン放送株のインサイダー取引事件で、東京地裁は19日、証券取引法違反罪に問われた村上ファンド前代表、村上世彰被告（47）に懲役2年、追徴金11億4900万円、罰金300万円（求刑懲役3年、追徴金11億4900万円、罰金300万円）の実刑を言い渡した。高麗邦彦裁判長は「ファンドマネジャーというプロによる悪質な犯罪。被告の語る理想を信じてファンドに出資した人や資本市場に与えた影響は大きい」と指摘した。追徴金はインサイダー事件で過去最高額。

　別の証取法違反罪に問われたライブドア前社長、堀江貴文被告（34）らに続く実刑判決で、公正であるべき市場を欺く犯罪に対し、司法は改めて厳格な姿勢を示した。

　村上被告は閉廷後に身柄を拘束され、東京地検に移された。被告側は直ちに控訴し、弁護人が再保釈を申請した。（NIKKEI　NET）

厳しい判決ですね。

しかし、起こした事件の社会的な影響を考えると妥当だと思います。

株式市場は公正でなければ、資本主義経済自体が成り立たなくなってしまいます。

ブルドック買収防衛策発動③！

さらに問題だと思うのは、今回の買収防衛策について、

ブルドックが税務当局に課税関係を確認中であり、

最終的な課税関係の裏づけが取れていない状態だということです。

言い換えれば、税務上の問題については見切り発車で、

買収防衛策を行っているといえます。

通常であれば、個別的な問題なので、私の経験からは、

税務当局が具体的な見解を出すことはないような気がします。

今回は、影響が非常に大きいので、

それに配慮する形で何らかの見解がでることも予想されますが、

課税問題は見切り発車である点は否めません。

仮に、税務当局が見解を出さずに、既存株主に対して

みなし贈与などの課税を行えば、会社はどのような責任を取るのでしょうか？

（個人的には、税務当局もそこまでしないとは思いますが。）

それこそ、会社の利益を損なう大問題だと思います。

買収防衛策に関する税制が整備されていないことも問題ですが、

それ以上に、課税問題がよくわからない資本政策を実施することは、

専門家から見て、絶対ありえない行為なのです。

特に、今回の買収防衛策は非常に影響が大きいので、

課税関係が明確になるまでは実施しないというのがセオリーです。

実施した後で、課税されましたというのでは、済まされないからです。

まあ、そんなことを言っていたら、スティールパートナーズに買収されてしまうので、

買収防衛策を発動したのでしょうが。

まだ、最高裁の見解は出ていないので、注目していきたいと思います。

ブルドック買収防衛策発動②！

昨日の続きです。

買収防衛策の必要性に疑問を感じていることは、書かせていただきましたが、

ブルドックのケースには、特にそれを感じます。

まず、ブルドックの資本金は約１０億円、資本準備金は約２５億円程度です。

それに対し、スティールパートナーズに支払う現金は約２３億円ですから、

株式市場で調達した資金のほとんどをスティールパートナーズに支払うことになります。

もちろん、株式公開を行った時と現在では時点が異なるため、

一概には言えませんが、上場を維持するメリットはないと思います。

それ以外にも、買収防衛策に関するコンサルタントフィーを

多額に支払っているでしょうから、経常利益１０億円程度のブルドックが

そこまでする必要があるのか、非常に疑問です。

また、スティールに支払う２３億円の原資もどのようにするのか疑問があります。

ブルドックの現金預金残高は、連結ベースでも約２０億円弱ですから、

手元資金のみでは、支払い原資がないことになります。

投資有価証券などで約８０億円ほどの換金可能な財産はありますが、

それらを売却してまで、買収防衛策を発動する意味があるのでしょうか？

株主がスティールパートナーズの株式公開買い付け（TOB）に反対なのであれば、

TOBに応募しないので、敵対的買収が成立しないと思います。

また、過半数の株主がTOBに応募すれば、敵対的買収が成立してしまいますが、

それも民主主義なのではないでしょうか？

個人的には、問題はあると思いますが、株式市場はそのようなものだと思います。

ブルドック買収防衛策発動！

ついに、買収防衛策を発動しましたね。

既存株主には、新株予約権を発動し、

濫用的買収者と認定されたスティールパートナーズは、

２３億円が支払われるようです。

スティールパートナーズは、最高裁に抗告したようですが、

「濫用的な買収者」の定義を最高裁はどのように解釈するか注目すべきですね。

私には、「濫用的な買収者」が何を意味するのか全くわかりませんが。

ミムゾーさんが主張されているように、

私も買収防衛策の必要性に非常に疑問を感じます。

買収防衛策は認められるのか？

　米投資ファンドのスティール・パートナーズが現在実施しているブルドックソース株へのＴＯＢ（株式公開買い付け）を5日以降も続行する見通しになった。ブルドックが導入を予定している買収防衛策は、4日までにスティール側がＴＯＢを取り下げれば発動しない条件。ブルドックの防衛策発動をにらみ、4日にスティールがＴＯＢを撤回するのかどうかに注目が集まっていた。

　スティールは「株主平等の原則に反する」などとして新株予約権の差し止めを求める仮処分を東京地裁に申請したが、地裁は6月28日に申請を却下。決定を不服としてスティールは東京高裁に即時抗告しており、近く高裁の判決が出る見通しだ（NIKKEI　NET）。

とりあえず、東京高裁の判断結果を待たなければいけませんね。

個人的には、買収防衛策はおかしいと思いますが。

法的見解はよくわからないですね。

少し前までは、当然違法だと思っていましたが、

最近では買収防衛策を導入している企業が結構ありますからね。

とはいえ、スティールの敵対的買収も個人的には反対ですが。

会社法が改正され、株主平等原則などの基本理念が

おろそかになっているような気がします。

企業の自治に任せるといえば聞こえがいいですが、

弊害もたくさんあるような気がします。

制度が大きく変わっている時期ですから、仕方がない面もあるでしょうが。

弊害が顕在化したら、きっと対策をとるのでしょう。